Crear un grupo de sociedades no consiste únicamente en hacer circular dinero entre varias estructuras. Implica también organizar quién posee qué, y determinar cómo evolucionará el grupo con el paso del tiempo.
En la práctica, un grupo se encuentra en constante evolución. Una nueva actividad puede requerir la creación de una filial; algunas sociedades pueden agruparse, otras suprimirse o, incluso, reorganizarse. Todos estos cambios conllevan movimientos de capital.
El objetivo es sencillo: estructurar el grupo de forma clara, dotar de seguridad a las actividades y mantener una organización adaptada a las necesidades de la empresa.
I/ El vínculo matriz-filial: el punto de partida de toda organización
Un grupo se basa, ante todo, en un vínculo de capital. Una sociedad matriz posee participaciones o acciones en una o varias sociedades más, denominadas filiales.
Cuando posee más de la mitad del capital, controla directamente la toma de decisiones. No obstante, incluso con una participación menor, puede conservar el control si los demás socios están dispersos.
Este vínculo permite organizar el grupo, preservando al mismo tiempo la autonomía de cada sociedad. En términos concretos, cada filial conserva sus propios contratos, empleados y deudas. Si una de ellas atraviesa dificultades, las demás no se ven afectadas de forma automática.
En la práctica, esta función suele recaer en una sociedad holding, que centraliza las participaciones y dirige la estrategia global.
II/ Crear, reorganizar, simplificar: operaciones que impulsan la evolución de un grupo
Un grupo nunca es estático; evoluciona en función de los proyectos y las necesidades. Cuando es necesario aislar una actividad, esta puede transferirse a otra sociedad del grupo mediante una aportación parcial de activos. Esta operación permite, por ejemplo, separar una actividad de restauración de una actividad hotelera para facilitar su gestión. A cambio de esta aportación, la sociedad que transfiere la actividad recibe títulos (acciones o participaciones sociales) de la sociedad beneficiaria.
Por el contrario, cuando varias sociedades ejercen una actividad similar o la organización se vuelve demasiado pesada, puede resultar útil agruparlas. La fusión permite entonces reunir varias sociedades en una sola, lo que simplifica la gestión y reduce los costes.
Ciertas estructuras también pueden volverse innecesarias con el paso del tiempo. Cuando una filial es propiedad al 100 % de otra entidad, la transmisión universal de patrimonio (TUP) permite su desaparición de forma sencilla. Todos sus elementos —ya sean bienes, deudas o contratos— se transfieren a la sociedad matriz, sin necesidad de recurrir a un proceso de liquidación convencional.
III/ La fiscalidad: trasladar los resultados a la matriz sin soportar una carga fiscal excesiva
Los movimientos de capital conllevan importantes consecuencias fiscales; no obstante, existen mecanismos que permiten limitar su impacto.
1/ El régimen de sociedad matriz-filial permite evitar la doble imposición de los beneficios. Cuando una filial obtiene un resultado, este tributa una primera vez a su nivel. Si posteriormente se distribuye a la sociedad matriz, podría estar sujeto a una segunda imposición. Para evitar esto, el régimen contempla una exención casi total de los dividendos: solo una parte proporcional correspondiente a gastos y cargas se reincorpora a la base imponible de la sociedad matriz.
En la práctica, cabe distinguir dos situaciones.
Cuando la sociedad matriz posee al menos el 5 % del capital de la filial y se compromete a mantener los títulos durante un mínimo de dos años, se aplica el régimen de sociedad matriz-filial. En este caso, solo una parte proporcional del 5 % de los dividendos se reincorpora a la base imponible de la sociedad matriz, lo que supone una exención del 95 % para esta última.
Cuando la sociedad matriz posee, directa o indirectamente, al menos el 95 % del capital de la filial y ambas sociedades están integradas fiscalmente, dicha parte proporcional se reduce al 1 %. Esto significa que el 99 % de los dividendos queda exento de tributación, lo que permite la transferencia de fondos hacia la matriz de forma prácticamente neutra desde el punto de vista fiscal.
En todos los casos, para poder acogerse a estos mecanismos, las sociedades deben estar sujetas al impuesto sobre sociedades.
Por ejemplo, una sociedad matriz posee el 50 % del capital de una filial que obtiene un beneficio de 100 000 €. Esta filial está sujeta al impuesto sobre sociedades, con un tipo reducido del 15 % aplicable a los primeros 42 500 euros, siempre que cumpla determinadas condiciones: en particular, una cifra de negocios (sin IVA) inferior a 10 millones de euros, un capital totalmente desembolsado y poseído de forma continuada, al menos en un 75 %, por personas físicas o por sociedades que cumplan los mismos criterios. Por encima de este umbral, o en caso de no cumplirse dichas condiciones, el beneficio tributa al tipo general del 25 %. Esto da lugar a lo siguiente:
El impuesto a pagar asciende a 6 375 € sobre los primeros 42 500 euros, y a 14 375 € sobre el resto, lo que supone un total de 20 750 €. Tras el pago del impuesto, la filial dispone de un resultado distribuible de aproximadamente 79 250 €.
Si esta suma se transfiere a la sociedad matriz, solo una parte proporcional del 5 % —es decir, 3 962,50 €— se integra en su base imponible. Por tanto, la tributación sigue siendo muy limitada, lo que permite trasladar los beneficios dentro del grupo sin una fuerte presión fiscal.
2/ Existe otro mecanismo que permite ir más allá: la integración fiscal. Este sistema permite considerar al grupo como una unidad, compensando los beneficios y las pérdidas de las distintas sociedades. Este régimen es aplicable cuando la sociedad matriz posee, al menos, el 95 % del capital de sus filiales.
Por último, las operaciones de reestructuración, como las fusiones o las aportaciones de activos, pueden acogerse a un régimen de neutralidad fiscal. El impuesto no se elimina, sino que se difiere, lo que permite reorganizar el grupo sin tener que soportar una carga fiscal inmediata.
IV/ Los grupos internacionales: la repatriación de dividendos entre sociedades holding francesas y estadounidenses
Los grupos empresariales presentan hoy en día una dimensión cada vez más internacional. Es frecuente que una filial sea creada o esté participada por una sociedad holding situada en el extranjero —en particular, en los Estados Unidos— o, a la inversa, que una sociedad holding situada en Francia controle filiales estadounidenses.
En estas configuraciones, la cuestión de la repatriación de dividendos dentro del grupo cobra una importancia fundamental. El tratamiento fiscal aplicable depende no solo del Estado en el que se encuentre la sociedad matriz y de aquel en el que radique la filial, sino también de los convenios fiscales internacionales suscritos entre los Estados afectados.
1/ Una sociedad holding estadounidense que posee una filial creada o situada en Francia
Cuando una sociedad holding estadounidense posee una filial en Francia, los beneficios generados por esta última tributan inicialmente en Francia a través del impuesto sobre sociedades. Si, posteriormente, dichos beneficios se distribuyen a la sociedad matriz estadounidense en forma de dividendos, el convenio fiscal franco-estadounidense permite regular y aligerar la carga fiscal aplicable a esta repatriación de fondos.
El artículo 10 de dicho convenio limita la retención en la fuente francesa sobre los dividendos pagados a los Estados Unidos. Cuando la sociedad holding estadounidense posee, directa o indirectamente, al menos el 10 % del capital y de los derechos de voto de la sociedad francesa, el tipo de retención en la fuente se limita al 5 % del importe bruto de los dividendos. En los demás casos, el tipo máximo es del 15 %.
El régimen francés de sociedades matrices y filiales también puede resultar de interés en determinadas situaciones específicas. Este es el caso, por ejemplo, cuando una sociedad extranjera cuenta con una sucursal en Francia y los dividendos percibidos se integran en la base imponible de dicha sucursal. En este caso, no debe descartarse de entrada la aplicación de este régimen: las condiciones de tenencia de los títulos se evalúan a nivel de la propia sociedad extranjera.
En la práctica, esto abre interesantes posibilidades de estructuración para los grupos internacionales. Dependiendo de la organización adoptada, la repatriación de dividendos puede beneficiarse, bien de los tipos reducidos previstos en el convenio fiscal franco-estadounidense, o bien —en determinadas configuraciones— del régimen francés de sociedades matrices y filiales.
2/ Una sociedad holding situada en Francia que posee una filial en Estados Unidos
La situación inversa también es frecuente: una sociedad holding francesa posee una sociedad operativa (filial) en Estados Unidos.
En este supuesto, los beneficios generados por la filial estadounidense tributan primero en Estados Unidos antes de ser, eventualmente, distribuidos a la sociedad matriz francesa en forma de dividendos.
El artículo 10 del convenio fiscal franco-estadounidense contempla, asimismo, un mecanismo para limitar la retención en la fuente estadounidense. Cuando la sociedad holding francesa posee directamente al menos el 10 % del capital y de los derechos de voto de la sociedad estadounidense, la retención en la fuente aplicada en Estados Unidos se limita al 5 % del importe bruto de los dividendos. En los demás casos, el tipo convencional aplicable se fija en el 15 %.
A diferencia de la situación anterior, en este caso la sociedad holding francesa sí puede acogerse al régimen de sociedades matrices y filiales, aun cuando la filial se encuentre en el extranjero.
Para ello, deben cumplirse varias condiciones; en particular, la posesión de al menos el 5 % del capital de la filial estadounidense y el hecho de que esta última esté sujeta a un impuesto equivalente al impuesto sobre sociedades.
Cuando se cumplen los requisitos del régimen de sociedades matrices y filiales, los dividendos repatriados desde Estados Unidos a Francia gozan de una exención fiscal casi total en Francia. En concreto, el 95 % de los dividendos percibidos por la sociedad holding francesa quedan exentos de tributación, y solo una cuota del 5 % —correspondiente a gastos y cargas— permanece sujeta a impuestos.
Estos movimientos de capital pueden parecer cuestiones técnicas, pero tienen consecuencias concretas para la vida del grupo.
Una organización mal planteada puede complicar la gestión, aumentar la carga fiscal o generar riesgos innecesarios. Por el contrario, una estructura clara permite gestionar mejor la actividad y respaldar su desarrollo.
Por tanto, es fundamental anticiparse a estas operaciones. Recurrir a un abogado especializado en derecho empresarial permite elegir las herramientas adecuadas, dotar de seguridad jurídica a los trámites y garantizar que cada decisión se alinee realmente con los objetivos del grupo.