Desarrollar la actividad empresarial a través de varias sociedades es una estrategia cada vez más extendida entre los empresarios. Ya sea mediante una sociedad holding, una sociedad operativa o una estructura inmobiliaria, esta organización permite estructurar el crecimiento y proteger determinados activos. Sin embargo, pronto surge una cuestión fundamental: ¿cómo hacer circular el dinero entre estas diferentes sociedades?
En la práctica, un grupo de sociedades funciona como una unidad económica coherente. Para garantizar dicha cohesión, existen diversos mecanismos que permiten financiar, respaldar y organizar los flujos financieros internos (tanto entre la sociedad holding y sus filiales, como entre las propias filiales).
I/ Financiación de una sociedad del grupo: instrumentos de endeudamiento intragrupo
El recurso al endeudamiento constituye la principal modalidad de financiación entre sociedades de un mismo grupo. Permite poner liquidez a disposición sin alterar la distribución del capital.
El mecanismo más habitual es el de los anticipos en cuenta corriente de socio. Una sociedad —a menudo la sociedad holding— pone fondos a disposición de otra entidad del grupo, sin necesidad de formalismos complejos. Esta solución ofrece una ventaja clave: su sencillez. Permite atender con rapidez las necesidades de tesorería, ya sea para financiar una actividad, cubrir gastos o poner en marcha un proyecto. Por ejemplo, una sociedad holding puede anticipar 50.000 euros a una de sus filiales para financiar la compra de equipamiento. Esta cantidad se registra en la cuenta corriente de la holding, la cual pasa a ser acreedora de su filial y puede, en principio, exigir su reembolso en cualquier momento.
Dentro de un marco más estructurado, las sociedades de un mismo grupo también pueden formalizar contratos de préstamo propiamente dichos. Estos préstamos intragrupo funcionan como los créditos convencionales: establecen un importe, un plazo, un tipo de interés y unas condiciones de reembolso. Estos permiten, en particular, movilizar los recursos de una sociedad rentable para financiar el desarrollo de otra actividad dentro del grupo. No obstante, dichos intereses deben ajustarse a los precios de mercado; de lo contrario, la administración tributaria podría denegar su deducibilidad, e incluso calificarlos como un abuso de bienes sociales si los tipos de interés resultan demasiado bajos para el prestamista o demasiado elevados para el prestatario.
Por último, algunas estructuras optan por formalizar aún más sus mecanismos de financiación recurriendo a la emisión de obligaciones. En concreto, una sociedad del grupo que requiere financiación decide obtener fondos no de un banco, sino de otra sociedad del mismo grupo.
Para ello, emite obligaciones —es decir, títulos de deuda— que son suscritas por la otra sociedad. En la práctica, la sociedad prestamista desembolsa los fondos, mientras que la sociedad prestataria se compromete a reembolsarlos en un plazo determinado, devengando unos intereses fijados de antemano.
II/ Apoyo y organización de los flujos financieros: mecanismos complementarios
Más allá de la financiación directa, los grupos empresariales implementan herramientas destinadas a respaldar a sus sociedades y estructurar los flujos financieros. Las garantías intragrupo constituyen un ejemplo frecuente de ello. Es habitual que una sociedad matriz actúe como garante de las obligaciones de una filial —especialmente ante entidades bancarias—, facilitando así el acceso al crédito y reforzando la credibilidad de la sociedad financiada.
Cuando algunas entidades atraviesan dificultades, es posible recurrir a otros mecanismos. Por ejemplo, una sociedad puede decidir condonar un crédito que posee frente a una filial. Al renunciar a su reembolso, permite que esta última alivie su situación financiera y pueda continuar con su actividad.
No obstante, este mecanismo solo es admisible si responde al interés de la sociedad que concede la condonación. A falta de una justificación económica, la operación podría ser cuestionada bajo la figura de «acto de gestión anormal» o, incluso, de «abuso de bienes sociales».
En el contexto de un grupo empresarial, este requisito se flexibiliza gracias a la jurisprudencia derivada de la sentencia *Rozenblum*, la cual admite el apoyo financiero siempre que este se enmarque en una política común, conlleve una contrapartida —aunque sea indirecta— y sea proporcional a la capacidad de la sociedad que lo otorga.
Desde el punto de vista fiscal, la condonación de un crédito solo es deducible en determinadas situaciones: si bien, por regla general, se admite cuando tiene un carácter comercial, su tratamiento es mucho más estricto cuando es de naturaleza financiera, especialmente si su finalidad es cubrir las pérdidas de la filial.
La «cláusula de retorno a una mejor fortuna» (*clause de retour à meilleure fortune*) permite regular con mayor precisión la condonación de un crédito. Consiste en establecer que la sociedad beneficiaria se compromete a reembolsar la totalidad o una parte de la suma condonada si su situación financiera mejora en los años siguientes. En concreto, el abandono no es definitivo, sino condicional. Si la sociedad recupera una rentabilidad suficiente o reconstituye sus fondos propios, deberá reembolsar la totalidad o una parte de las sumas inicialmente abandonadas, conforme a unas modalidades fijadas de antemano, a menudo en un plazo de 3 a 5 años, o incluso más.
El apoyo también puede adoptar la forma de subvenciones internas. Una sociedad del grupo puede, por ejemplo, conceder condiciones comerciales ventajosas a otra entidad o aceptar una operación menos rentable en aras del desarrollo global del grupo.
Una sociedad holding puede decidir facturar a una filial la prestación de servicios a una tarifa reducida con el fin de apoyar su lanzamiento o su desarrollo. Del mismo modo, una sociedad puede vender mercancías o prestar servicios a otra entidad del grupo a un precio inferior al de mercado, para permitirle ganar competitividad.
En el sector hotelero, una sociedad propietaria de una marca puede reducir temporalmente los cánones de franquicia que debe abonar una filial operadora, con el fin de ayudarla a superar un periodo de menor actividad. Asimismo, es frecuente que una sociedad del grupo asuma determinados gastos por cuenta de una filial —por ejemplo, costes de marketing o gastos de renovación— sin realizar una refacturación inmediata.
III/ Optimización de la tesorería: una gestión centralizada de la liquidez
Más allá de los instrumentos de financiación y apoyo, los grupos empresariales buscan optimizar el uso de su tesorería.
La centralización de la tesorería, a menudo denominada *cash pooling*, permite agrupar la disponibilidad financiera de las distintas entidades. En la práctica, las sociedades que cuentan con excedentes de tesorería aportan fondos a un fondo común, mientras que aquellas que presentan necesidades pueden recurrir a él para obtener los recursos necesarios.
Este mecanismo puede adoptar dos modalidades. En algunos casos, los flujos financieros conllevan transferencias reales de fondos entre las sociedades. En otros, se basan exclusivamente en asientos contables, sin que se produzca un movimiento efectivo de liquidez. En ambos supuestos, el objetivo sigue siendo el mismo: aprovechar al máximo los recursos disponibles dentro del grupo y limitar la recurrencia a fuentes de financiación externas, que suelen ser más costosas.
IV/ Estructuración de la actividad del grupo: el papel de las relaciones contractuales
Más allá de los flujos financieros, la organización de un grupo de sociedades se basa también en relaciones contractuales que permiten estructurar la actividad entre las distintas sociedades. Esta dimensión es fundamental, especialmente en sectores como la hostelería. En este sector, al igual que en otros, la propiedad puede estar disociada de la explotación y la gestión.
En muchos grupos, la sociedad matriz posee activos intangibles estratégicos, entre los que destacan, por ejemplo, la marca y el *savoir-faire* (saber hacer). Las filiales, que explotan los establecimientos, pueden recurrir a un contrato de franquicia para beneficiarse de dicha marca y del *savoir-faire* asociado. Este mecanismo garantiza la coherencia en la imagen y el funcionamiento de las distintas entidades, manteniendo al mismo tiempo la autonomía jurídica de cada una de ellas. A cambio, la filial abona un canon a la sociedad titular de la marca, lo que contribuye también a la organización de los flujos financieros dentro del grupo.
Por otra parte, la sociedad *holding* desempeña un papel central en la gestión del grupo al prestar servicios a sus filiales. Estas relaciones se articulan mediante contratos de prestación de servicios, que permiten centralizar funciones comunes como la contabilidad, los recursos humanos, la gestión administrativa o la estrategia financiera y comercial. Esta organización evita la duplicidad de recursos en cada sociedad y permite racionalizar los costes, garantizando al mismo tiempo una gestión más homogénea de todo el grupo.
Cuando el grupo posee un fondo de comercio, un hotel, un restaurante o, en términos más generales, una actividad en explotación, puede resultar conveniente separar la propiedad de la explotación del negocio. En estos casos, se puede recurrir a un contrato de gestión para encomendar la explotación de dicha actividad a otra sociedad del grupo.
En la práctica, la sociedad propietaria del fondo (por ejemplo, la *holding* o una sociedad inmobiliaria) no explota directamente la actividad. La pone a disposición de otra sociedad del grupo, denominada «gestora». Es esta sociedad gestora la que lleva a cabo efectivamente la actividad en el día a día: administra el establecimiento, firma los contratos con clientes y proveedores, percibe los ingresos y abona los gastos, incluidos los salarios. Asimismo, asume las pérdidas en caso de que la actividad sea deficitaria. A cambio, la sociedad propietaria percibe un canon, sin intervenir directamente en la explotación.
Por último, en el sector hotelero es frecuente recurrir a contratos de gestión hotelera. En este marco, la sociedad propietaria del establecimiento confía su gestión a una empresa, que puede pertenecer al grupo o ser externa. Dicha empresa se encarga de la operativa diaria, la comercialización y la gestión de los equipos, a cambio de una remuneración que, a menudo, está vinculada al rendimiento del establecimiento. Dada la complejidad técnica de estos mecanismos, su implementación debe realizarse con rigor. Contar con un abogado especializado en derecho empresarial permite dotar de seguridad jurídica a los flujos financieros y a las relaciones intragrupo, anticipar riesgos legales y fiscales, y adaptar las herramientas empleadas a la estructura y a los objetivos del g