Développer son activité à travers plusieurs sociétés est une stratégie de plus en plus répandue chez les commerçants. Holding, société d’exploitation, structure immobilière : cette organisation permet de structurer la croissance et de sécuriser certains actifs. Mais une question essentielle se pose rapidement : comment faire circuler l’argent entre ces différentes sociétés ?
En pratique, un groupe de sociétés fonctionne comme un ensemble économique cohérent. Pour assurer cette cohésion, différents mécanismes permettent de financer, soutenir et organiser les flux financiers internes (entre holding et filiales, et entre filiales).
I/ Financer une société du groupe : les outils d’endettement intragroupe
Le recours à l’endettement constitue le principal mode de financement entre sociétés d’un même groupe. Il permet de mettre des liquidités à disposition sans modifier la répartition du capital.
Le mécanisme le plus courant est celui des avances en compte courant d’associé. Une société, souvent la holding, met des fonds à disposition d’une autre entité du groupe, sans formalisme particulier. Cette solution présente un avantage majeur : sa simplicité. Elle permet de répondre rapidement à un besoin de trésorerie, qu’il s’agisse de financer une activité, de régler des charges ou de lancer un projet. Par exemple, une holding peut avancer 50 000 euros à l’une de ses filiales pour financer l’achat de matériel. Cette somme est inscrite au compte courant de la holding, qui devient créancière de sa filiale et peut, en principe, en demander le remboursement à tout moment.
Dans une logique plus encadrée, les sociétés d’un même groupe peuvent également conclure de véritables contrats de prêt. Ces prêts intragroupe fonctionnent comme des crédits classiques : ils prévoient un montant, une durée, un taux d’intérêt et des modalités de remboursement. Ils permettent notamment de mobiliser les ressources d’une société rentable pour financer le développement d’une autre activité au sein du groupe. Cependant ces intérêts doivent rester dans les prix du marché, sinon l’administration fiscale peut refuser de les déduire, et même les qualifier en abus de bien social si les taux d’intérêts sont trop bas pour le prêteur ou trop haut pour l’emprunteur.
Certaines structures choisissent enfin de formaliser davantage leurs financements en recourant à des émissions obligataires. Concrètement, une société du groupe a besoin de financement et décide d’emprunter non pas auprès d’une banque, mais auprès d’une autre société du groupe.
Pour cela, elle émet des obligations, c’est-à-dire des titres de dette, que cette autre société souscrit. En pratique, la société prêteuse verse les fonds, et la société emprunteuse s’engage à les rembourser à une échéance déterminée, avec des intérêts fixés à l’avance.
II/ Soutenir et organiser les flux financiers : des mécanismes complémentaires
Au-delà du financement direct, les groupes mettent en place des outils destinés à accompagner leurs sociétés et à structurer les flux financiers. Les garanties intragroupe en sont une illustration fréquente. Il est fréquent qu’une société mère se porte garante des engagements d’une filiale, notamment auprès des établissements bancaires, pour faciliter l’accès au crédit et renforce la crédibilité de la société financée.
Lorsque certaines entités rencontrent des difficultés, d’autres mécanismes peuvent être mobilisés. Une société peut ainsi décider d’abandonner une créance qu’elle détient sur une filiale. En renonçant à son remboursement, elle permet à cette dernière d’alléger sa situation financière et de poursuivre son activité.
Un tel mécanisme n’est toutefois admis que s’il répond à l’intérêt de la société qui consent l’abandon. À défaut de justification économique, l’opération pourrait être remise en cause au titre de l’acte anormal de gestion, et/ou l’abus de bien social.
Dans un groupe, cette exigence est assouplie par la jurisprudence issue de l’Arrêt Rozenblum, qui admet un soutien financier dès lors qu’il s’inscrit dans une politique commune, comporte une contrepartie, même indirecte, et reste proportionné aux capacités de la société qui le consent.
Sur le plan fiscal, l’abandon de créance n’est déductible que dans certaines situations : en principe admis lorsqu’il présente un caractère commercial, il est en revanche strictement encadré lorsqu’il est de nature financière, notamment lorsqu’il vise à combler les pertes de la filiale.
La clause de retour à meilleure fortune permet d’encadrer plus finement un abandon de créance. Elle consiste à prévoir que la société bénéficiaire s’engage à rembourser tout ou partie de la somme abandonnée si sa situation financière s’améliore dans les années suivantes.
Concrètement, l’abandon n’est alors pas définitif : il est conditionnel. Si la société retrouve une rentabilité suffisante ou reconstitue ses capitaux propres, elle devra rembourser tout ou partie des sommes initialement abandonnées, selon des modalités fixées à l’avance, souvent sur une période de 3 à 5 ans, voire plus.
Le soutien peut également prendre la forme de subventions internes. Une société du groupe peut, par exemple, consentir des conditions commerciales avantageuses à une autre entité ou accepter une opération moins rentable dans une logique de développement global du groupe.
Une holding peut décider de facturer à une filiale des prestations de services à un tarif réduit afin de soutenir son lancement ou son développement. De la même manière, une société peut vendre des marchandises ou fournir des services à une autre entité du groupe à un prix inférieur à celui du marché, afin de lui permettre de gagner en compétitivité.
Dans le secteur hôtelier, une société détenant une marque peut ainsi réduire temporairement les redevances de franchise dues par une filiale exploitante, afin de l’aider à traverser une période de baisse d’activité. Il est également fréquent qu’une société du groupe prenne en charge certaines dépenses pour le compte d’une filiale, par exemple des coûts marketing ou des frais de rénovation, sans refacturation immédiate.
III/ Optimiser la trésorerie : une gestion centralisée des liquidités
Au-delà des outils de financement et de soutien, les groupes de sociétés cherchent à optimiser l’utilisation de leur trésorerie.
La centralisation de trésorerie, souvent appelée cash pooling, permet de regrouper les disponibilités financières des différentes entités. Concrètement, les sociétés disposant d’excédents de trésorerie contribuent à un ensemble commun, tandis que celles qui ont des besoins peuvent y puiser les ressources nécessaires.
Ce mécanisme peut prendre deux formes. Dans certains cas, les flux financiers donnent lieu à des transferts réels de fonds entre les sociétés. Dans d’autres, ils reposent uniquement sur des jeux d’écritures comptables, sans mouvement effectif de liquidités. Dans les deux situations, l’objectif reste le même : utiliser au mieux les ressources disponibles au sein du groupe et limiter le recours à des financements externes souvent plus chers.
IV/ Structurer l’activité du groupe : le rôle des relations contractuelles
Au-delà des flux financiers, l’organisation d’un groupe de sociétés repose également sur des relations contractuelles qui permettent de structurer l’activité entre les différentes sociétés. Cette dimension est essentielle, en particulier dans des secteurs comme l’hôtellerie. Dans ce secteur comme dans d’autres la propriété peut être dissociée de l’exploitation et de la gestion.
Dans de nombreux groupes, la société mère détient des actifs immatériels stratégiques, au premier rang desquels figure la marque et le savoir-faire par exemple. Les filiales, qui exploitent les établissements, peuvent alors recourir à un contrat de franchise pour bénéficier de cette marque ainsi que du savoir-faire associé. Ce mécanisme permet d’assurer une cohérence dans l’image et le fonctionnement des différentes entités, tout en laissant à chacune une autonomie juridique. En contrepartie, la filiale verse une redevance à la société qui détient la marque, ce qui participe également à l’organisation des flux financiers au sein du groupe.
La holding joue par ailleurs un rôle central dans la gestion du groupe en fournissant des prestations à ses filiales. Ces relations sont encadrées par des contrats de prestations de services, qui permettent de mutualiser des fonctions telles que la comptabilité, les ressources humaines, la gestion administrative ou encore la stratégie financière et commerciale. Cette organisation évite la duplication des moyens au sein de chaque société et permet de rationaliser les coûts, tout en assurant une gestion plus homogène de l’ensemble du groupe.
Lorsque le groupe détient un fonds de commerce, un hôtel, un restaurant ou plus généralement une activité exploitée, il peut être pertinent de dissocier la propriété et l’exploitation du commerce. Le recours à un contrat de gérance permet alors de confier l’exploitation de cette activité à une autre société du groupe.
Concrètement, la société propriétaire du fonds (par exemple la holding ou une société immobilière) n’exploite pas elle-même l’activité. Elle la met à disposition d’une autre société du groupe, appelée le gérant. C’est cette société gérante qui exploite effectivement l’activité au quotidien : elle gère l’établissement, signe les contrats avec les clients et les fournisseurs, encaisse le chiffre d’affaires et paie les charges, notamment les salaires. Elle supporte également les pertes si l’activité est déficitaire. En contrepartie, la société propriétaire perçoit une redevance, sans intervenir directement dans l’exploitation.
Enfin, dans le secteur hôtelier, il est fréquent de recourir à des contrats de gestion hôtelière. Dans ce cadre, la société propriétaire de l’établissement confie sa gestion à une société, qui peut appartenir au groupe ou être extérieure. Cette société prend en charge l’exploitation quotidienne, la commercialisation et la gestion des équipes, en contrepartie d’une rémunération souvent liée aux performances de l’établissement.
Au regard de la technicité de ces mécanismes, leur mise en place doit être encadrée avec rigueur. Le recours à un avocat d’affaires permet de sécuriser les flux financiers et les relations intragroupe, d’anticiper les risques juridiques et fiscaux, et d’adapter les outils utilisés à la structure et aux objectifs du groupe.