Dans les opérations de cession ou d’acquisition d’entreprises et de sociétés, l’avocat en droit des affaires est présent dès les phases préparatoires jusqu’au post-closing. Ces opérations présentent une forte dimension juridique et humaine. Juridique, car la moindre erreur engage la responsabilité de l’avocat en droit des affaires ; humaine, car ce dernier doit adapter son discours aux dirigeants, conseils adverses, experts-comptables ou banquiers. Le cabinet d’avocats d’affaires Petroussenko met cette polyvalence à votre service.
I. Les acteurs de la cession et leur rôle
L’opération de cession d’entreprise ou de titres mobilise des intervenants aux rôles interdépendants. L’objectif est de coordonner ces acteurs pour assurer la cohérence de l’opération.
1. Le cédant et le cessionnaire
- Le cédant : Son objectif est de maximiser le prix de cession tout en limitant son exposition aux risques post-transaction. Lorsqu’il accompagne la cession d’entreprise, l’avocat en droit des affaires joue un rôle clé dans la négociation du prix et limite l’engagement via la garantie d’actifs et de passifs (GAP), en définissant sa durée et son plafond.
- Le cessionnaire : L’objectif est d’avoir une vision globale des risques. L’avocat en droit des affaires procède à des audits (financiers, juridiques) pour éclairer son client sur la réalité de l’opération et sécuriser son investissement.
2. Les acteurs secondaires
- Les experts-comptables / commissaires aux comptes : La valorisation de l’entreprise est essentielle. L’avocat en droit des affaires collabore avec ces experts pour s’appuyer sur des comptes certifiés et réaliser un audit financier rigoureux.
- Les acteurs financiers : Le cessionnaire recourt souvent à des financements bancaires ou des fonds d’investissement. L’avocat en droit des affaires intervient de manière cruciale pour analyser les contrats de prêt, les sûretés (nantissements, cautions) et les conditions suspensives. Il s’assure que ces engagements ne compromettent pas la pérennité de l’entreprise ou de la société.
II. Le pilotage de l’opération par l’avocat en droit des affaires
La réalisation de ces opérations de cessions d’entreprises et de sociétés ne peut se faire sans une coordination rigoureuse.
1.Le maître du temps et de la communication
L’avocat en droit des affaires joue un rôle de chef d’orchestre via l’élaboration du closing memo. Ce document synthétise les étapes (avant promesse, signature, SPA, post-closing), les délais et les intervenants. Élaboré par les avocats en droit des affaires, il assure un pilotage rigoureux. De plus, l’avocat conseil assure la circulation de l’information entre les parties dans le strict respect du secret professionnel.
2. La négociation et rédaction des protocoles
C’est le moment le plus déterminant de l’opération, révélant le rôle de l’avocat en droit des affaires en tant que deal maker. Il défend les intérêts de son client sur la fixation du prix, la GAP et les conditions suspensives (obtention d’agrément, financement, purge du droit de préemption). L’avocat en droit des affaires s’assure qu’aucune condition suspensive ne soit qualifiée de potestative (dépendant de la seule volonté d’une partie), ce qui compromettrait la validité du contrat.
3. Réalisation et closing
Une fois l’audit finalisé, le contrat négocié et les conditions levées, intervient le closing (réunion de signature des actes, souvent via plateforme électronique). L’avocat en droit des affaires encadre minutieusement ce processus. Son intervention se prolonge en phase de post-closing.
Tout au long des dossiers de cession, l’avocat en droit des affaires adopte une posture proactive. Son intervention ne se limite pas à la seule exécution technique de tâches juridiques, mais s’inscrit dans une véritable logique de pilotage stratégique pour les entreprises et sociétés.
Anticipation des risques juridiques, identification des clauses sensibles, structuration juridique sur mesure : l’équipe du cabinet d’avocats d’affaires Petroussenko vous accompagne à chaque étape.